Odpowiedzialność członka zarządu (bestuurdersaansprakelijkheid) w Holandii
Wielu Polaków prowadzi działalność w Holandii jako dyrektor (bestuurder) spółki BV. Choć spółka BV co do zasady chroni prywatny majątek, istnieją sytuacje, w których dyrektor może zostać osobiście pociągnięty do odpowiedzialności. Znajomość tych zasad jest kluczowa.
Odpowiedzialność wewnętrzna (interne aansprakelijkheid)
Na podstawie art. 2:9 BW dyrektor odpowiada wobec spółki za onbehoorlijk bestuur (nienależyte zarządzanie). Obejmuje to:
- Podejmowanie decyzji biznesowych bez należytej staranności
- Zaniedbanie prowadzenia prawidłowej administracji
- Naruszenie statutu spółki
- Konflikt interesów bez ujawnienia
Dyrektor może się uwolnić od odpowiedzialności, jeśli udowodni, że nieprawidłowości nie wynikały z jego winy i podjął odpowiednie kroki naprawcze.
Odpowiedzialność zewnętrzna (externe aansprakelijkheid)
Dyrektor może odpowiadać osobiście wobec wierzycieli spółki (art. 6:162 BW — onrechtmatige daad), gdy:
- Zaciągał zobowiązania wiedząc, że spółka nie będzie mogła ich wykonać (Beklamel-norm)
- Udaremniał wykonanie zobowiązań spółki (frustratie van verhaal)
- Wyprowadzał majątek ze spółki na szkodę wierzycieli
- Wystawiał fałszywe faktury lub prowadził oszukańczą działalność
Odpowiedzialność przy upadłości (faillissement)
W przypadku upadłości spółki kurator (curator) może pociągnąć dyrektora do odpowiedzialności na podstawie art. 2:248 BW, jeśli:
- Nie prowadzono prawidłowej administracji (administratie)
- Nie złożono rocznych sprawozdań (jaarrekening) w terminie
- Zarząd w sposób oczywisty niewłaściwie wykonywał swoje obowiązki w okresie 3 lat przed upadłością
W tych przypadkach odpowiedzialność obejmuje cały deficyt (boedeltekort) — wszystkie długi, których nie pokrywa majątek spółki.
Odpowiedzialność podatkowa (fiscale aansprakelijkheid)
Dyrektor odpowiada osobiście za niezapłacone podatki i składki, jeśli nie zgłosił betalingsonmacht (niezdolności płatniczej) w terminie do Belastingdienst. Zgłoszenie musi nastąpić w ciągu 2 tygodni od terminu płatności.
Jak się chronić?
- Prowadź prawidłową administrację — księgowość, protokoły z posiedzeń zarządu
- Składaj roczne sprawozdania (jaarrekening) w KvK w terminie
- Dokumentuj decyzje biznesowe i ich uzasadnienie
- Zgłaszaj betalingsonmacht w terminie do urzędu skarbowego
- Rozważ ubezpieczenie D&O (bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering)
- Unikaj konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi bez zgody
Pomoc prawna dla dyrektorów
Jesteś dyrektorem spółki BV i obawiasz się odpowiedzialności osobistej? Lub kurator pociąga Cię do odpowiedzialności? Skontaktuj się z nami — pomożemy.
Zadzwoń: 070 4500 300 | Email: pomoc@arslan.nl