Odpowiedzialność zarządu BV (bestuurdersaansprakelijkheid)
BV (besloten vennootschap) co do zasady chroni właścicieli przed osobistą odpowiedzialnością. Jednak bestuurders (członkowie zarządu) mogą w określonych sytuacjach ponosić osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Dla polskich przedsiębiorców prowadzących BV w Holandii ta wiedza jest kluczowa.
Rodzaje odpowiedzialności
Interne aansprakelijkheid — art. 2:9 BW
Odpowiedzialność wobec samej spółki. Bestuurder odpowiada za onbehoorlijk bestuur (nienależyte zarządzanie) jeśli:
- Działał sprzecznie z interesem spółki
- Dopuścił się poważnego błędu w zarządzaniu (ernstig verwijtbaar)
- Nie prowadził prawidłowej administracji finansowej
Externe aansprakelijkheid — art. 6:162 BW
Odpowiedzialność wobec osób trzecich (wierzycieli, kontrahentów). Bestuurder odpowiada osobiście gdy:
- Zawarł umowę wiedząc, że spółka nie będzie w stanie jej wykonać (Beklamel-norm)
- Celowo udaremnił zaspokojenie wierzyciela (selectieve betaling)
- Dopuścił się oszustwa lub manipulacji
Aansprakelijkheid bij faillissement — art. 2:248 BW
Przy upadłości (faillissement) curator (syndyk) może pociągnąć bestuurders do odpowiedzialności za cały niedobór (boedeltekort) jeśli:
- Doszło do kennelijk onbehoorlijk bestuur (oczywiście nienależytego zarządzania)
- To zarządzanie było istotną przyczyną upadłości
Bewijsvermoeden — domniemanie dowodowe
Jeśli bestuurder nie prowadził prawidłowej bookhouding (księgowości) lub nie złożył jaarrekening (rocznego sprawozdania) na czas, domniemywa się nienależyte zarządzanie. Ciężar dowodu przechodzi na bestuurder — musi udowodnić, że zarządzał prawidłowo.
Odpowiedzialność podatkowa — art. 36 Invorderingswet
Bestuurder odpowiada osobiście za niezapłacone podatki (loonbelasting, omzetbelasting) jeśli nie dokonał meldingu betalingsonmacht (zgłoszenia niezdolności do płacenia) do Belastingdienst w ciągu 2 tygodni.
Jak chronić się jako bestuurder?
- Prawidłowa administracja — prowadź kompletną księgowość
- Jaarrekening — składaj na czas (13 miesięcy po zakończeniu roku)
- Melding betalingsonmacht — zgłoś natychmiast jeśli nie możesz płacić podatków
- D&O verzekering — ubezpieczenie odpowiedzialności zarządu
- Dokumentuj decyzje — notulen (protokoły) z posiedzeń zarządu
Potrzebujesz pomocy?
Grozi Ci odpowiedzialność jako bestuurder? Nasi prawnicy specjalizują się w prawie spółek i pomogą Ci się bronić.
Zadzwoń: 070 4500 300 lub napisz: [email protected]