BV — holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Besloten Vennootschap (BV) to holenderski odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Jest to najpopularna forma spółki w Holandii, szczególnie wśród przedsiębiorców o wyższych dochodach. Dla polskich przedsiębiorców BV może być atrakcyjną opcją ze względu na ochronę majątku osobistego i korzyści podatkowe.
Dlaczego BV zamiast eenmanszaak?
Porównanie dwóch najpopularniejszych form:
- Odpowiedzialność: BV — ograniczona do kapitału spółki; eenmanszaak — całym majątkiem osobistym
- Podatki: BV — vennootschapsbelasting 19-25,8%; eenmanszaak — inkomstenbelasting do 49,5%
- Próg opłacalności: BV zwykle korzystniejsza przy zysku powyżej ok. 100 000 € rocznie
- Wiarygodność: BV postrzegana jako bardziej profesjonalna
Zakładanie BV — procedura
- Akt notarialny (notariële akte) — u notariusza, zawiera statut spółki (statuten)
- Wpis do KvK — rejestracja w Izbie Handlowej
- Kapitał zakładowy — od 0,01 € (ale w praktyce warto więcej)
- Bankrekening — otwarcie konta firmowego
- BTW-nummer — numer VAT z Belastingdienst
Koszty założenia
- Akt notarialny: 400 — 1 500 € (zależy od złożoności statutu)
- Wpis KvK: ok. 75 €
- Łącznie: ok. 500 — 2 000 €
Struktura BV
Organy spółki
- Aandeelhoudersvergadering (AVA) — zgromadzenie wspólników, najwyższy organ
- Bestuur — zarząd (bestuurder/directeur) prowadzi bieżącą działalność
- Raad van Commissarissen — rada nadzorcza (opcjonalna, obowiązkowa przy większych spółkach)
DGA — Directeur-Grootaandeelhouder
Jeśli jesteś jednocześnie dyrektorem i głównym udziałowcem (DGA), masz specjalny status:
- Obowiązkowe wynagrodzenie minimum (DGA-loon): ok. 56 000 € rocznie (2024)
- Nie możesz wypłacić sobie mniej bez uzasadnienia
- Zysk powyżej wynagrodzenia może być wypłacony jako dywidenda (aanmerkelijk belangheffing 26,9%)
Odpowiedzialność bestuurder
Mimo że BV ma ograniczoną odpowiedzialność, bestuurder (dyrektor) może być osobiście odpowiedzialny w przypadkach:
- Onbehoorlijk bestuur — niewłaściwe zarządzanie (np. przy bankructwie)
- Bestuurdersaansprakelijkheid — odpowiedzialność osobista dyrektora
- Kennelijk onbehoorlijke taakvervulling — rażące zaniedbanie obowiązków
- Nie odprowadzanie podatków — meldingsplicht bij betalingsonmacht
Meldingsplicht — obowiązek zgłoszenia
Jeśli BV nie może zapłacić podatków lub składek, bestuurder musi to niezwłocznie zgłosić Belastingdienst (meldingsplicht). Niezgłoszenie = osobista odpowiedzialność za te zobowiązania.
Podatki BV
- Vennootschapsbelasting (VPB): 19% do 200 000 € zysku, 25,8% powyżej
- Dividendbelasting: 15% (ale: aanmerkelijk belang heffing w Box 2 jest rozliczeniem końcowym)
- BTW (VAT): standardowe 21%, obniżone 9%
- DGA-loon: opodatkowane jako regularne wynagrodzenie w Box 1
Holding-structuur — struktura holdingowa
Wielu przedsiębiorców zakłada strukturę holdingową:
- Holding BV — posiada udziały w operacyjnej BV
- Werk-BV — prowadzi działalność operacyjną
- Korzyści: ochrona majątku, optymalizacja podatkowa, łatwiejsza sprzedaż biznesu
- Deelnemingsvrijstelling — zwolnienie dywidend między spółkami z podatku
Planujesz założyć BV w Holandii? Nasi prawnicy pomogą Ci z formalnościami i doradzą optymalną strukturę. Zadzwoń: 070 4500 300 lub napisz: pomoc@arslan.nl.